而陳毅、粟裕呢?原想在運動中殲滅七十四師，卻沒料到張靈甫主動受圍，還上了孟良崮，堅守待援。危險與戰(zhàn)機同時產(chǎn)生。擺在華東野戰(zhàn)軍面前便一下子只有兩種結(jié)局了：不是趕緊消滅七十四師，就是被七十四師粘往，反遭周邊圍過來的40多萬國軍的重創(chuàng)。戰(zhàn)況到了這個階段，在孟良崮，雖說華東野戰(zhàn)軍對張靈甫的七十四師握有了絕對兵力優(yōu)勢，但從整個山東戰(zhàn)局來看，40多萬國軍卻正在獲得一個戰(zhàn)機優(yōu)勢。
國軍戰(zhàn)敗，張靈甫集體自殺
進攻張靈甫的戰(zhàn)斗是在5月13日下午七時開始打響的。經(jīng)過14、15日兩天的生死激戰(zhàn)，雖攻下了孟良崮一旁的幾個小山頭，但張靈甫的主力尚在頑守主峰，戰(zhàn)斗仍進行得異常慘烈，方圓僅1.5平方公里的孟良崮，已躺下了數(shù)以萬計血肉模糊的尸體。而攻山的解放軍各縱隊的傷亡也相當(dāng)大了(此戰(zhàn)役解放軍共傷亡12000人)，并且彈藥補充都出現(xiàn)了困難。加之，周邊國軍向孟良崮進發(fā)的情況，也令軍心很有些緊張。因此，華東野戰(zhàn)軍總部與下屬縱隊有些指揮員提出：久攻不下，又是如此境況了，是否忍痛從孟良崮撒退，以保大軍不落入周邊國軍的包圍圈?
親處前線指揮所進行指揮的粟裕，自然透徹明白當(dāng)前戰(zhàn)勢的嚴(yán)峻：獲勝與戰(zhàn)敗這兩種可能，都已接近了勝負(fù)概率的臨界線，此時，唯一能讓戰(zhàn)局偏向勝利或失敗的因素，就是對戰(zhàn)雙方的軍心了，而其中最重要的卻又是指揮官們的決戰(zhàn)信心與指揮效率。
于是，粟裕下令：任何人不得言撤退!(陳毅也宣布了追究失職者責(zé)任的“撤職、查辦、殺頭”的三大戰(zhàn)場紀(jì)律)并嚴(yán)令各縱隊務(wù)必不顧一切犧牲，限在24小時內(nèi)攻上孟良崮，殲滅七十四師;各縱隊傷亡多少人，戰(zhàn)役結(jié)束后，保證給予補足建制;同時，打破解放軍歷來只在夜里打大仗的傳統(tǒng)(為躲藏敵飛機、坦克)，16日白天也繼續(xù)進攻，直至于16日下午三時完全攻占孟良崮主峰，擊斃張靈甫(國民黨方面稱張靈甫自殺殉黨)。
而向孟良崮進軍的國軍呢?"張軍長"被拉一把是指望不上的. 只到16日下午七十四師被消滅、張靈甫陣亡之時，除了國軍八十三師師長李天霞為著逃避蔣介石指責(zé)其援張不力，象征性的派了一個連，帶著報話機躲在孟良崮附近一個山洞中，蒙騙張靈甫謊稱他們“來援救”了外，整個孟良崮就再沒有其他國軍的影子了。張靈甫按常理推斷，只要他堅守一、二天，周邊國軍是無論如何都能開進來的，他也的確死守了近三天。然而，可悲的是，就是他守到第三天，不說遠處的國軍磨磨贈贈而沒有開到，就是近在咫尺(不到5公里)的“戰(zhàn)友”八十三師與二十五師都沒有趕到位，從而使解放軍不僅有時間攻上孟良崮全殲七十四師主力，而且還有時間在已撤出戰(zhàn)場后，因清點被殲的敵人人數(shù)不夠32000人(七十四師兵員數(shù))，又重返戰(zhàn)場，再抓獲躲藏的敵散兵7000余人。然后，解放軍才浩浩蕩蕩從容撤走。
